Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2017 m. spalio 16 d. išnagrinėjo civilinę bylą Nr. 3K-7-177-701/2017, pateikė išaiškinimą dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės atribojimo nuo materialinės (pagal DK) atsakomybės ir dėl bendrovės vadovo atsakomybės už neišsaugotą ir neįtrauktą į apskaitą bendrovės turtą.
Pagrindiniai nutartyje pateikti išaiškinimai:
1. Akcinės bendrovės vadovas atsako už jo veikloje vadovaujant bendrovei padarytus netinkamus verslo sprendimus, taip pat padarytus pareigų, grindžiamų bendrovės ir jo paties pasitikėjimu (fiduciarinių pareigų), ir įstatymuose nustatytų vadovo pareigų pažeidimus.
2. Ankstesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje vadovo atsakomybės skirstymo į civilinę ir materialinę esminis kriterijus buvo ne teisės normos, kurios pažeistos, bet vadovo veiklos adresatas: civilinės atsakomybės atveju pažeidimai kildavo iš vadovo santykių su trečiaisiais asmenimis (taip vadinamuose „išoriniuose santykiuose“), o materialinės atsakomybės atveju – iš vadovo veiklos, nukreiptos į įmonės vidų („vidiniuose santykiuose“).
3. Plėtodama praktiką nutartyje išplėstinė teisėjų kolegija suformulavo tokią teisės aiškinimo taisyklę: ar bendrovės vadovui taikytina civilinė ar materialinė pagal darbo teisės normas kylanti atsakomybė, nustatoma atsižvelgiant į vadovo veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro žalos veikdamas pagal savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, jam taikoma civilinė atsakomybė. Nustačius, kad vadovas bendrovei žalą padarė pažeisdamas jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas pareigas, kartu nepažeisdamas savo, kaip bendrovės vadovo, kompetencijos, jam taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo teisę. Ieškovui, reiškiančiam reikalavimą taikyti vadovui civilinę atsakomybę, tenka pareiga įrodyti, kad pažeista būtent įstatyme įtvirtinta vadovo pareiga, o ne darbuotojui DK numatytos pareigos (CPK 12, 178 straipsniai).
4. Vadovo atsakomybė už tinkamai neišsaugotą ir neįtrauktą į apskaitą bendrovės turtą kyla, nes ši vadovo pareiga kildintina iš CK 2.87 straipsnio 1 dalies (rūpestingumo pareigos), taip pat iš specialiųjų ABĮ ir BAĮ nuostatų. Vadovo rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą: bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima, be kita ko, pareigą tinkamai vesti turto apskaitą.
5. Bylos duomenimis, nustatęs bendrovės (ieškovės) turto – cinko, naudojamo bendrovės ūkinėje veikloje cinku padengiant detales, – trūkumą, bendrovės vadovas nesiėmė jokių veiksmų: jis nusprendė trūkumo klausimo neviešinti, o trūkumą panaikinti gamybos procese, nepranešė apie trūkumą ieškovės akcininkei, neinicijavo tyrimo, teikdavo neteisingus duomenis apie cinko žaliavos kiekį į bendrovės apskaitą. Dėl šio vadovo už atsiradusią žalą spręstina taikyti ne materialinę atsakomybę pagal DK, o civilinę atsakomybę.